Trong những năm gần đây, cùng với sự phát triển mạnh mẽ của thương mại điện tử và kinh tế nền tảng, hoạt động tiếp thị liên kết (affiliate marketing) đã trở thành một nguồn thu nhập phổ biến đối với nhiều cá nhân tại Việt Nam. Tuy nhiên, cách xác định nghĩa vụ thuế đối với loại thu nhập này lại đang trải qua một giai đoạn chuyển tiếp đáng chú ý, từ mô hình phân loại “hai hướng” sang xu hướng thống nhất về bản chất theo Luật Thuế thu nhập cá nhân (TNCN) năm 2025.
Hướng dẫn hiện hành: cách tiếp cận “lưỡng phân”
Affiliate marketing trên thực tế có thể bao gồm nhiều mô hình và cách thức tạo thu nhập khác nhau. Tuy nhiên, trong phạm vi bài viết này, thuật ngữ tiếp thị liên kết (affiliate marketing) được sử dụng để chỉ hoạt động giới thiệu, kết nối khách hàng với người bán để hưởng hoa hồng khi giao dịch thành công. Đây cũng là hình thức phổ biến nhất hiện nay trên các sàn thương mại điện tử và nền tảng số.
Ví dụ, điều khoản của Shopee quy định: Tiếp thị liên kết (Affiliate marketing) là hình thức môi giới trực tuyến trong đó Công ty chi trả hoa hồng cho các đối tác TTLK khi họ giới thiệu khách hàng mua hàng thành công thông qua các liên kết trên nền tảng Internet.
Trong thực tiễn quản lý hiện nay, tại các văn bản hướng dẫn của cơ quan thuế (tiêu biểu là Công văn 1241/CTCBA-TTHT của Thuế tỉnh Cao Bằng) đang tồn tại hai cách tiếp cận song song đối với thu nhập từ tiếp thị liên kết, phụ thuộc chủ yếu vào việc cá nhân có phải là hộ kinh doanh, cá nhân kinh doanh hay không.
Theo cách tiếp cận thứ nhất, thu nhập từ tiếp thị liên kết – cụ thể là tiền hoa hồng môi giới – được xem là một dạng thu nhập từ tiền lương, tiền công. Quan điểm này xuất phát từ quy định tại Nghị định 65/2013/NĐ-CP và các văn bản hướng dẫn, theo đó khoản thu nhập dưới dạng hoa hồng môi giới được xếp vào nhóm tiền thù lao trong tiền lương, tiền công. Trên cơ sở này, khi tổ chức chi trả thu nhập cho cá nhân không ký hợp đồng lao động hoặc không đăng ký kinh doanh, khoản thu nhập từ 2 triệu đồng/lần trở lên thường bị khấu trừ thuế TNCN theo tỷ lệ 10% tại nguồn. Cuối năm, thu nhập này phải được tổng hợp chung với thu nhập từ tiền lương, tiền công khác để quyết toán theo biểu thuế luỹ tiến từng phần.
Ngược lại, theo cách tiếp cận thứ hai, thu nhập từ tiếp thị liên kết lại được đặt trong phạm vi thu nhập từ kinh doanh. Cơ sở pháp lý cho điều này là việc không có một liệt kê hay giới hạn cụ thể về nguồn thu kinh doanh trong khi Luật Thương mại đã có quy định rằng “môi giới là hoạt động thương mại”. Vì thế, khi cá nhân tiến hành môi giới một cách độc lập, thường xuyên thì tiền hoa hồng nhận được thuộc phạm vi thu nhập từ kinh doanh. Cụ thể hơn, tại Thông tư 40/2021/TT-BTC trước đây có quy định dịch vụ môi giới áp dụng tỉ lệ tính thuế là GTGT 5% và TNCN 2%. Tuy nhiên, không phải cứ phát sinh doanh thu là cá nhân phải nộp thuế. Theo Nghị định 141/2026/NĐ-CP áp dụng từ năm 2026, chỉ khi có doanh thu trên 1 tỷ đồng thì hộ kinh doanh, cá nhân kinh doanh mới bắt đầu phải tính, nộp thuế.
Hệ quả trực tiếp của việc tồn tại song song hai cách tiếp cận này là cùng một khoản thu nhập từ tiếp thị liên kết nhưng có thể bị tính thuế theo hai phương pháp hoàn toàn khác nhau. Sự khác biệt này có thể dẫn đến chênh lệch đáng kể về số thuế phải nộp, từ đó đặt ra vấn đề về tính công bằng và nhất quán của chính sách thuế.
Thực tiễn tại các sàn thương mại điện tử lớn cũng cho thấy triển khai theo cả 2 hướng tuỳ thuộc vào tình trạng cá nhân như nêu trên. Chẳng hạn, nhiều nền tảng như Shopee (xem tại đây) hiện vẫn thực hiện khấu trừ thuế TNCN tại nguồn theo tỷ lệ 10% trước khi thanh toán cho cá nhân thông thường, không phải là hộ/cá nhân kinh doanh. Tuy nhiên, đối tác là hộ/cá nhân kinh doanh hoặc là doanh nghiệp thì phải tự khai, nộp thuế và nền tảng sẽ không khấu trừ.
Thay đổi tại Luật Thuế TNCN 2025: Xác định rõ bản chất
Luật Thuế TNCN năm 2025, có hiệu lực từ ngày 1/7/2026, đã đánh dấu một bước chuyển quan trọng trong cách tiếp cận lập pháp đối với các loại thu nhập phát sinh trong nền kinh tế số. Theo quy định mới, thu nhập từ kinh doanh được bổ sung thêm một số khoản thu nhập cụ thể và bao gồm thu nhập từ “hoạt động đại lý, môi giới”, cũng như từ hoạt động thương mại điện tử và kinh doanh dựa trên nền tảng số.
Điểm đáng chú ý ở đây là lần đầu tiên pháp luật đã “gọi tên” một cách trực tiếp các loại thu nhập vốn trước đây nằm trong vùng xám. Điều này đồng nghĩa với việc thu nhập từ tiếp thị liên kết, theo luật, không còn có thể được hiểu theo hai cách khác nhau, mà được xác định thống nhất là thu nhập từ kinh doanh.
Cùng với đó, dự thảo nghị định hướng dẫn Luật mới cũng không còn duy trì cách tiếp cận trước đây khi xếp hoa hồng môi giới vào nhóm thù lao thuộc thu nhập từ tiền lương, tiền công. Sự thay đổi này cho thấy định hướng của nhà làm luật trong việc loại bỏ cơ chế phân loại kép.
Tuy nhiên, chúng tôi lưu ý đến một quy định có thể tạo ra cách hiểu khác. Dự thảo nghị định đang có quy định rằng tiền thù lao nhận được từ cung cấp dịch vụ của cá nhân không đăng ký kinh doanh và không đăng ký thuế cho hoạt động kinh doanh vẫn được xếp vào tiền lương, tiền công. Như vậy, vẫn có thể tồn tại cách diễn giải rằng các cá nhân chưa đăng ký kinh doanh/thuế vẫn cần được khấu trừ thuế 10% trước khi nhận thu nhập (tức là cách tiếp cận “lưỡng phân” vẫn tồn tại).
Từ góc độ áp dụng pháp luật, quy định tại Luật cần được ưu tiên hơn nghị định nếu có sự khác nhau về cùng một vấn đề. Điều này có nghĩa là khi hoạt động môi giới rơi vào vùng giao nhau giữa kinh doanh và tiền lương, tiền công thì quy định tại Luật xem nó là kinh doanh sẽ được áp dụng. Chúng tôi cho rằng đây có thể là hướng phân định của Chính phủ hoặc toà án nếu có tranh cãi.
Đánh giá và khuyến nghị
Việc chuyển sang cách tiếp cận thống nhất, coi thu nhập từ tiếp thị liên kết là thu nhập từ kinh doanh, về cơ bản là phù hợp với bản chất kinh tế của hoạt động này và góp phần nâng cao tính minh bạch, nhất quán của hệ thống pháp luật. Trong dài hạn, cách tiếp cận này cũng giúp giảm thiểu rủi ro pháp lý và tránh tình trạng áp dụng khác biệt giữa người nộp thuế, cơ quan thuế và cơ quan kiểm toán.
Tuy nhiên, việc xem tiếp thị liên kết là hoạt động kinh doanh dẫn tới hệ quả là nghĩa vụ đăng ký thuế, kê khai và nộp thuế cũng như tuân thủ các quy định kế toán, hóa đơn. Điều này có thể tạo ra gánh nặng đáng kể đối với các cá nhân tham gia ở quy mô nhỏ, mang tính làm thêm, bán thời gian. Với họ, đây chỉ là nguồn thu nhập bổ sung nên việc yêu cầu tuân thủ đầy đủ các nghĩa vụ như một hộ kinh doanh có thể dẫn đến chi phí tuân thủ cao cho những người thu nhập thấp.
Do đó, bên cạnh việc thống nhất về bản chất pháp lý, chính sách thuế trong thời gian tới cần thiết kế các cơ chế phù hợp để cân bằng giữa mục tiêu quản lý và tính khả thi. Một trong những hướng đi hợp lý là tiếp tục cho phép tổ chức chi trả – như các sàn thương mại điện tử hoặc nền tảng số – thực hiện khấu trừ thuế tại nguồn thay cho cá nhân, tương tự như chính sách đang áp dụng với hoạt động bán hàng trên sàn TMĐT hoặc hợp tác kinh doanh với tổ chức hiện nay. Cơ chế như vậy có thể phản ánh đúng bản chất thu nhập kinh doanh nhưng vẫn đảm bảo tính đơn giản trong thực hiện.
Trong giai đoạn chuyển tiếp hiện nay, cả người nộp thuế và các tổ chức chi trả thu nhập cần theo dõi sát các hướng dẫn mới của cơ quan thuế để đảm bảo việc kê khai và nộp thuế được thực hiện đúng quy định. Đặc biệt, nếu nghị định hướng dẫn Luật Thuế TNCN 2025 chưa có các quy định rõ ràng, các sàn TMĐT có thể phối hợp với Hiệp hội TMĐT Việt Nam (Vecom) để có kiến nghị và đề xuất hướng dẫn cụ thể hơn.
Với các cá nhân mà thu nhập từ môi giới chỉ là nguồn thu nhập phụ cho tiền lương và không đáng kể, việc đăng ký thuế theo hướng là cá nhân kinh doanh có thể là một phương án có thể cân nhắc. Ưu điểm của cách tiếp cận này là: (i) tận dụng ngưỡng doanh thu miễn thuế 1 tỷ đồng; (ii) đảm bảo tính chắc chắn về pháp lý (không rơi vào “vùng xám” giữa 2 hướng tính thuế). Tuy nhiên, người nộp thuế cũng cần tính toán đến các vấn đề tuân thủ khác như: nghĩa vụ thông báo tài khoản ngân hàng và thông báo doanh thu hàng năm (nếu muộn sẽ bị phạt); nghĩa vụ lập sổ kế toán ghi chép doanh thu (mẫu S1a-HKD theo Thông tư 152/2025/TT-BTC).
Tóm lại, sự thay đổi trong Luật Thuế TNCN 2025 cho thấy một bước tiến quan trọng trong việc tiếp cận thu nhập từ tiếp thị liên kết (affiliate marketing) theo đúng bản chất kinh tế của nó. Tuy nhiên, để chính sách này phát huy hiệu quả trong thực tiễn, cần có các hướng dẫn rõ ràng và quản lý thuế linh hoạt, đặc biệt đối với nhóm cá nhân hoạt động ở quy mô nhỏ trong nền kinh tế số.
Ảnh được tạo bởi AI cho mục đích minh hoạ.